Reorganisatie- en fusievrijstellingen overdrachtsbelasting

Verkrijgingen in het kader van een interne reorganisatie binnen concern, een bedrijfsfusie, juridische fusie of splitsing zijn onder voorwaarden vrijgesteld van overdrachtsbelasting. De vrijstellingen kennen aanhoudings- en voortzettingseisen; bij schending wordt de belasting alsnog verschuldigd.

Kernregels

Element	Waarde	Grondslag
Bijschrijving kapitaalrekening bij inbreng in vennootschap zonder aandelenkapitaal	ten minste 90% van de waarde van het ingebrachte vermogen	art. 15, lid 1, onderdeel e, onder 1°, WBR
Aanhoudings- en voortzettingstermijn (AMvB-sporen, bv. splitsing)	drie jaar na de verkrijging	art. 5c, leden 3-4, UB BRV
Fictieve onroerende zaak: aandeel Nederlandse onroerende zaken	ten minste 30% van de bezittingen	art. 4, lid 1, onderdeel a, WBR
Belangeis bij verkrijging aandelen OZR (rechtspersoon)	ten minste 1/3 belang	art. 4, lid 3, onderdeel b, WBR
Belangeis bij verkrijging aandelen OZR (natuurlijk persoon)	ten minste 1/3 belang, en meer dan 7% samen met echtgenoot	art. 4, lid 3, onderdeel a, WBR
Samentelling van verkrijgingen als één verkrijging	binnen twee jaar	art. 4, lid 5, onderdeel b, WBR

(wettekst geldend per 2026)

Controleer in je dossier

Het algemene fusie-/interne-reorganisatie-/splitsingsspoor van onderdeel h (art. 5bis, 5b, 5c UB BRV) en het engere verenigingen/ANBI-spoor (art. 5d UB BRV) steunen op dezelfde wettekst, maar kennen een wezenlijk verschillende toets: zakelijke overwegingen tegenover afwezigheid van commerciële factoren.
Bij overdracht van aandelen in een onroerendezaakrechtspersoon binnen een reorganisatie moet het belang van artikel 4 WBR apart worden getoetst, ook als de reorganisatievrijstelling zelf van toepassing is; een verkrijging van uitsluitend de juridische eigendom kan dat belang al opleveren.
Stel eerst de splitsingsdatum en het toepasselijke regime vast. Voor splitsingen tot 1 juli 2025 werd art. 5c UB BRV uitgelegd in het licht van art. 14a Wet Vpb 1969 en de Fusierichtlijn. Sinds 1 juli 2025 bevat art. 5c UB BRV een vernieuwde, zelfstandige regeling (Stb. 2024, 441, art. VI): onderneming of zelfstandig onderdeel met dienstbare onroerende zaak, soortgelijk belang, aanhoudingseis van drie jaar en voortzetting, met uitzonderingen in lid 2. Een Vpb-faciliteit is geen WBR-vrijstelling en een gunstige Vpb-kwalificatie geen garantie.
Bij bedrijfsoverdracht in de familiesfeer telt alleen de wettelijk omschreven kring; verloopt de overdracht via tussengeschoven BV's, dan is bij de Hoge Raad in geschil of door de rechtspersonen heen naar de achterliggende familierelatie mag worden gekeken.
Tussentijdse inbreng van een met de familiesfeervrijstelling verkregen onderneming(sdeel) in een BV, vóór voltooiing van de bedrijfsoverdracht, leidt volgens de kennisgroep tot terugname van de vrijstelling voor dat deel.
Wordt een vrijgestelde structuur binnen de aanhoudingstermijn gevolgd door een nieuwe, eveneens vrijgestelde reorganisatiestap, dan telt dat in de regel niet als schending: de opvolgende verkrijger treedt voor de resterende termijn in de plaats van de oorspronkelijke verkrijger.

Kernregels

Controleer in je dossier

Bronnen

Gerelateerde thema's

Verder zoeken in de kennisbank

Over deze themapagina