Excessieve vertrekvergoedingen

De pseudo-eindheffing voor excessieve vertrekvergoedingen (art. 32bb Wet LB 1964) belast niet de werknemer die een bovenmatige vertrekvergoeding ontvangt, maar de inhoudingsplichtige die haar toekent: het deel van de vergoeding dat het toetsloon van de werknemer te boven gaat, wordt bij de werkgever belast als eindheffingsbestanddeel tegen 75%. De regeling werkt met een vergelijkingssystematiek die het loon van de werknemer in het vertrekjaar en het daaropvolgende jaar, en het loon in het jaar vóór vertrek, afzet tegen een vergelijkingsloon dat is afgeleid van het toetsloon. Alleen werknemers met een toetsloon boven de wettelijke drempel vallen binnen het bereik van het artikel.

Dit thema beantwoordt:

• Wanneer overschrijdt het toetsloon van een werknemer de drempel van art. 32bb Wet LB 1964, en hoe wordt dat toetsloon vastgesteld?
• Hoe werkt de vergelijkingssystematiek tussen het loon in de referentiejaren en het vergelijkingsloon?
• Welke rol spelen aandelenoptierechten bij de berekening, en wanneer werkt de tegenbewijsregeling van lid 6?
• Op welk moment wordt een vertrekvergoeding toegerekend, en wie draagt de 75%-heffing af?
• Wanneer blijft art. 32bb buiten toepassing, zoals bij overgang van onderneming of samenloop met art. 32ba?
• Hoe werkt de regeling bij een grensoverschrijdende dienstbetrekking?

Wanneer dit thema speelt

Het thema speelt bij beëindiging van de dienstbetrekking van een bestuurder, directielid of andere senior werknemer met een toetsloon boven de drempel. Concreet spelen vragen over art. 32bb bij het vaststellen van de vertrekvergoeding wanneer het loon in het vertrekjaar en de jaren erna hoger uitvalt dan in de referentiejaren, bij de behandeling van aandelenoptierechten die rond het vertrek onvoorwaardelijk worden of worden uitgeoefend, bij overgang van onderneming, en bij grensoverschrijdende dienstbetrekkingen. Binnen het bereik van art. 32bb vallen niet alleen bedragen die uitdrukkelijk als vertrekvergoeding zijn overeengekomen, maar ook andere loonbestanddelen die toevallig in de referentiejaren pieken, ook als zij feitelijk niets met het vertrek te maken hebben, en optierechten die pas rond het vertrek onvoorwaardelijk of verhandelbaar worden.

Toetsloon, drempel en de vergelijkingssystematiek

Art. 32bb Wet LB 1964 is niet van toepassing als het toetsloon van de werknemer niet meer bedraagt dan € 700.000 (lid 2). De drempel van € 700.000 is het wettelijke basisbedrag; het voor het lopende jaar geldende bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd (zie hierna) en is dus hoger. Het toetsloon wordt ontleend aan het moment waarop de dienstbetrekking is aangevangen (lid 3, onderdeel a tot en met d): liep de dienstbetrekking al vóór of bij het begin van het tweede kalenderjaar vóór vertrek, dan telt het loon van dat tweede voorafgaande jaar (onderdeel a); begon zij pas in de loop van dat tweede voorafgaande jaar, dan telt het tot een jaarloon herleide loon van dat jaar (onderdeel b); begon zij in het jaar vóór vertrek, dan telt het tot een jaarloon herleide loon van dat jaar (onderdeel c); begon en eindigde de dienstbetrekking in het vertrekjaar zelf, dan wordt het toetsloon fictief herrekend alsof de dienstbetrekking het hele jaar had geduurd (onderdeel d).

De vertrekvergoeding zelf is de som van twee positieve verschillen (lid 4): het verschil tussen A en het vergelijkingsloon, en het verschil tussen B en het vergelijkingsloon. A is het loon dat de werknemer in het vertrekjaar van de inhoudingsplichtige geniet, plus al het loon dat hij daarna nog van diezelfde inhoudingsplichtige geniet; die tweede component is niet beperkt tot één opvolgend jaar. B is het loon in het jaar vóór vertrek. Het vergelijkingsloon is het toetsloon; voor de vergelijking met A wordt het naar evenredigheid verminderd voor het deel van het vertrekjaar dat de dienstbetrekking niet meer heeft bestaan. Alleen het positieve deel van elk verschil telt mee; is een verschil negatief, dan draagt het niet bij aan de vertrekvergoeding.

Kerncijfers

(wettekst geldend per 2026)

Aandelenoptierechten: meetellen en tegenbewijs

Bij de vaststelling van A en B telt ook mee wat aan loon uit een aandelenoptierecht zou zijn genoten als dat recht op het moment van beëindiging van de dienstbetrekking zou zijn uitgeoefend en de verkregen aandelen onmiddellijk verhandelbaar zouden zijn (niet uitgeoefend recht), respectievelijk als de bij uitoefening verkregen aandelen op dat moment verhandelbaar zouden worden (wel uitgeoefend recht) (lid 5). Lid 6 bevat een tegenbewijsregeling: lid 1 blijft buiten toepassing voor zover de inhoudingsplichtige aannemelijk maakt dat het verschil verband houdt met loon uit een aandelenoptierecht dat al onvoorwaardelijk was toegekend of geworden in een eerder jaar dan het jaar vóór de beëindiging. De Hoge Raad oordeelde dat lid 6 uitsluitend op aandelenoptierechten ziet: het ontbreken van een verband tussen de toekenning van performance shares of conversion shares en de beëindiging van de dienstbetrekking brengt niet mee dat deze buiten de grondslag van de pseudo-eindheffing blijven (ECLI:NL:HR:2020:1877). Voor andere loonbestanddelen dan aandelenoptierechten biedt lid 6 dus geen tegenbewijsmogelijkheid, ook niet als een verband met het vertrek ontbreekt.

Toerekeningsmoment, heffing en procedure

Een vertrekvergoeding wordt geacht te zijn toegekend op het tijdstip van beëindiging van de dienstbetrekking, of, voor zover zij pas daarna als loon wordt genoten, op dat latere tijdstip; wordt op meer dan één tijdstip berekend, dan wordt verrekend met wat eerder al is berekend (lid 7). Voor de toepassing van lid 7 is niet van belang of aan de uitoefening van een aandelenoptierecht voorwaarden zijn verbonden: ook een voorwaardelijk toegekend recht geldt als toegekend (ECLI:NL:HR:2016:2897). Zodra het positieve verschil vaststaat, wordt het bij de inhoudingsplichtige belast als eindheffingsbestanddeel tegen 75%, bovenop de gewone loonheffing over de vertrekvergoeding zelf; voor de werknemer verandert er niets aan de eigen aangifte. De pseudo-eindheffing werkt van rechtswege mee in de aangifte loonheffingen; er is geen keuze- of aanvraagmoment. Meent de inhoudingsplichtige dat de heffing ten onrechte of te hoog is toegepast, dan loopt de correctie via bezwaar tegen de eigen aangifte, zoals bij bezwaar en beroep in de loonheffingen gebruikelijk is. De drempel van € 700.000 wordt bij het begin van elk kalenderjaar bij ministeriële regeling vervangen door een met de tabelcorrectiefactor van art. 10.2 Wet IB 2001 herrekend bedrag (lid 8), zodat zij niet in nominale termen uitholt.

Reikwijdte: overgang van onderneming, samenloop en de inhoudingsplichtige

Art. 32bb is niet van toepassing op een bedrag dat al op grond van art. 32ba lid 1 Wet LB 1964 als eindheffingsbestanddeel is aangemerkt, zodat samenloop met die pseudo-eindheffing voor bepaalde RVU-achtige uitkeringen is uitgesloten (lid 9). Bij overgang van onderneming geldt art. 32bb volgens een kennisgroepstandpunt niet, omdat dan sprake is van een voortgezette dienstbetrekking bij de verkrijger (KG:204:2023:14). Bij concernstructuren is verder van belang bij welke vennootschap de dienstbetrekking daadwerkelijk bestaat: voor die vraag gelden tussen een moedervennootschap en een werknemer de civielrechtelijke maatstaven van art. 7:610 BW; in een zaak waarin de dienstbetrekking feitelijk bij de moeder lag en niet bij de dochtermaatschappij, bevestigde de Hoge Raad dat de moeder als inhoudingsplichtige gold (ECLI:NL:HR:2020:820). Deze afbakening bepaalt welke vennootschap in een groep het risico van de 75%-heffing draagt.

Grondslag en toetsloonverbreding

De Hoge Raad oordeelde dat de wetgever bij art. 32bb mocht aanknopen bij loon dat al vóór de invoering van de bepaling was genoten, dat geen tegenbewijsregeling behoefde te worden opgenomen voor loonbestanddelen die geen verband houden met het vertrek, en dat dit niet in strijd is met artikel 1 Eerste Protocol EVRM of het discriminatieverbod (ECLI:NL:HR:2014:1463). Samen met de uitleg van lid 6 in ECLI:NL:HR:2020:1877 onderstreept dit dat de grondslag van art. 32bb ruim is opgezet en dat tegenbewijs alleen slaagt binnen het smalle kader van lid 6. In 2025 oordeelde de Hoge Raad dat bij de berekening van het toetsloon ook vrijgestelde vergoedingen en verstrekkingen meetellen, zoals extraterritoriale kosten onder de 30%-regeling (ECLI:NL:HR:2025:508). Voor werknemers met een dergelijke vrijstelling ligt het toetsloon door deze uitleg hoger dan wanneer alleen het belaste loon zou meetellen, waardoor de drempel van € 700.000 eerder wordt bereikt.

Grensoverschrijdende situaties

Bij een niet in Nederland wonende bestuurder geldt voor de toetsloonbepaling het volledige loon van art. 10 Wet LB 1964, niet alleen het Nederlandse deel (KG:041:2023:13). Voor de verdragstoepassing bij zo'n bestuurder geldt volgens een kennisgroepstandpunt het arbeidsartikel (art. 16 OESO-modelverdrag), waardoor Nederland geen heffingsrecht heeft; de verdragstekst bepaalt nader waar het heffingsrecht toekomt (KG:041:2023:14). Voor een in het buitenland werkzame werknemer van een Nederlands lichaam geldt voor het toetsloon de objectvrijstelling op basis van het door het verdrag toegewezen loonsdeel (KG:041:2023:15). Dit raakt ook de bredere kwalificatie van de arbeidsrelatie en de inhoudingsplicht bij loonheffingen in internationale concerns.

Aandachtspunten voor de praktijk

• De heffing treft de inhoudingsplichtige, niet de werknemer; het financiële risico van een beloningsophoging rond vertrek ligt bij de werkgever, ook als de vergoeding in de exit-onderhandeling formeel als afspraak met de werknemer wordt vastgelegd.
• Bij aandelenopties is apart relevant of lid 5 (meetellen in A/B) en lid 7 (toerekeningsmoment) van toepassing zijn, ook bij een voorwaardelijk recht of het ontbreken van een aantoonbaar verband met het vertrek; de tegenbewijsregeling van lid 6 biedt dan geen uitweg.
• Vrijgestelde vergoedingen en verstrekkingen, zoals extraterritoriale kosten onder de 30%-regeling, verhogen het toetsloon en maken de drempel van € 700.000 eerder bereikbaar.
• Bij concernstructuren bepaalt de civielrechtelijke dienstbetrekking, niet de formele aanstelling, welke vennootschap het risico van de 75%-heffing draagt.
• Bij grensoverschrijdende dienstbetrekkingen loopt de kwalificatie voor een bestuurder via het arbeidsartikel van het OESO-modelverdrag (art. 16); voor het toetsloon telt bij een niet-inwonende bestuurder het volledige loon van art. 10 Wet LB 1964, en bij een in het buitenland werkzame werknemer de objectvrijstelling naar het door het verdrag toegewezen loonsdeel.

Recente ontwikkelingen

• 2023 (24 augustus): bij overgang van onderneming geldt art. 32bb niet, omdat sprake is van een voortgezette dienstbetrekking bij de verkrijger (KG:204:2023:14).
• 2023 (24 november): drie kennisgroepstandpunten over grensoverschrijdende toepassing: het toetsloon bij een niet-inwonende bestuurder (KG:041:2023:13), de verdragstoepassing bij een buitenlandse bestuurder via het arbeidsartikel van het OESO-modelverdrag (KG:041:2023:14), en de objectvrijstelling voor het toetsloon van een in het buitenland werkzame werknemer (KG:041:2023:15).
• 2024 (22 november): kennisgroepstandpunt over excessieve vertrekvergoedingen (KG:204:2024:16).
• 2025 (4 april): de Hoge Raad oordeelt dat bij de toetsloonberekening ook vrijgestelde vergoedingen en verstrekkingen meetellen, zoals extraterritoriale kosten onder de 30%-regeling (ECLI:NL:HR:2025:508).

Gerelateerde thema's

• 30%-regeling
• RVU-regeling
• Kwalificatie van de arbeidsrelatie
• Grensoverschrijdend werken
• Inhoudingsplicht bij loonheffingen
• Bezwaar en beroep