Vrijgestelde beleggingsinstelling (vbi)

De vrijgestelde beleggingsinstelling (vbi) is een status die een beleggingsinstelling of icbe op verzoek kan krijgen onder art. 6a Wet Vpb 1969, met als gevolg dat het lichaam subjectief is vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Het regime is bedoeld voor lichamen die uitsluitend als collectief beleggingsvehikel functioneren: geld of vermogen wordt gebundeld en belegd, zonder dat op het niveau van het vehikel zelf vennootschapsbelasting wordt geheven. Art. 6a Wet Vpb 1969 is per 1 augustus 2007 in de wet opgenomen (Wet van 21 juli 2007, Stb. 2007, 269). Per 1 januari 2025 is de definitie aangescherpt via de Wet aanpassing fonds voor gemene rekening en vrijgestelde beleggingsinstelling: de vbi moet sindsdien kwalificeren als beleggingsinstelling of icbe in de zin van art. 1:1 Wet op het financieel toezicht (Wft), waarmee lichamen voor individueel of familiaal vermogensbeheer buiten het bereik van het regime zijn gebracht. Het thema speelt bij de structurering van beleggingsfondsen en beleggings-nv's die als collectief vehikel willen opereren zonder vennootschapsbelastingdruk op fondsniveau, bij een rechtsvormwijziging naar een kwalificerende rechtsvorm met het oog op de vbi-status of, omgekeerd, bij de beëindiging daarvan, en bij de vraag of een buitenlands vehikel voor de status kwalificeert.

Dit thema beantwoordt:

• Aan welke cumulatieve voorwaarden moet een lichaam voldoen voor de vbi-status?
• Welke rechtsvormen kwalificeren en welke niet?
• Wat valt binnen en buiten de beleggingseisen van art. 6a lid 3?
• Wat is het fiscale gevolg op het niveau van het vehikel en bij de aanmerkelijkbelanghouder?
• Hoe verlopen aanvraag, wijziging en beëindiging van de status?

Grondgedachte en afgrenzing

Doel van de regeling is, blijkens het beleidsbesluit van de staatssecretaris van Financiën over de vbi, Nederland aantrekkelijker te maken als vestigingsland voor beleggingsinstellingen. De vrijstelling geldt op het niveau van het vehikel; zij staat los van de vraag hoe de deelnemers in dat vehikel zelf worden belast. Door de aanscherping van lid 1 per 1 januari 2025 is de afgrenzing met de fiscale beleggingsinstelling relevanter geworden: die is wel vennootschapsbelastingplichtig, maar kent geen eis van extern kapitaal. De koppeling aan de Wft-begrippen beleggingsinstelling en icbe sluit familieconstructies uit, omdat uit de wetsgeschiedenis van de Wft blijkt dat die begrippen niet zijn bedoeld voor individueel vermogensbeheer; vehikels die vóór 2025 als vbi kwalificeerden maar niet aan deze aangescherpte toegangseis voldoen, moesten opnieuw worden getoetst. Rechtspraak die specifiek over de toepassing van art. 6a gaat, is niet gepubliceerd; de uitleg van de collectiviteitseis en het open-end-vereiste is gevormd door het beleidsbesluit en door de parlementaire behandeling bij de invoering en de aanscherping van het artikel.

Cumulatieve voorwaarden

Een lichaam komt voor de vbi-status in aanmerking als het cumulatief voldoet aan vijf voorwaarden; het ontbreken van één ervan sluit de status al uit. Ten eerste moet het kwalificeren als beleggingsinstelling of icbe in de zin van art. 1:1 Wft, met een doel en feitelijke werkzaamheid die uitsluitend bestaat uit het beleggen van gelden of andere goederen (art. 6a lid 1 Wet Vpb 1969); dit vereiste geldt sinds 1 januari 2025. Ten tweede moet het lichaam uitsluitend beleggen in financiële instrumenten in de zin van art. 1:1 Wft, met uitzondering van bepaalde zaken en rechten van art. 17a onderdelen a en b, plus banktegoeden, met toepassing van het beginsel van risicospreiding (lid 1 en lid 3). Ten derde geldt een open-end karakter: de rechten van deelneming worden op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa van de instelling direct of indirect ingekocht of terugbetaald (lid 1). Ten vierde is materiële collectiviteit vereist: het vermogen is ter collectieve belegging verkregen en de instelling is bedoeld voor een breed publiek of voor institutionele beleggers, niet voor individueel vermogensbeheer. Ten vijfde geldt een rechtsvormeis (lid 2): een naamloze vennootschap of een fonds voor gemene rekening, of een vergelijkbare rechtsvorm opgericht naar het recht van de BES-eilanden, Aruba, Curaçao, Sint Maarten, een EU-lidstaat, of een verdragsstaat met een bepaling die discriminatie naar nationaliteit verbiedt voor lichamen in een vergelijkbare situatie; een bv voldoet niet aan deze rechtsvormeis, omdat het regime is gekoppeld aan rechtsvormen die zich naar hun aard richten op extern kapitaal.

Het materiële collectiviteitsvereiste is geen automatisme bij een meerhoofdige aandeelhoudersstructuur. Volgens de parlementaire toelichting op art. 6a is een verhouding van 99%/1% een bijzondere situatie: niet het percentage zelf is doorslaggevend, maar of de kleine deelnemer kennelijk alleen is bijgezocht om formeel aan de collectiviteitseis te voldoen. Is dat zo, dan ontbreekt voor de overheersende aandeelhouder het materiële oogmerk van collectieve belegging.

Reikwijdte van de beleggingseisen

Onder de beleggingseisen valt uitsluitend het beleggen in financiële instrumenten en banktegoeden, met risicospreiding. Niet gedekt zijn onder meer een lening van de beleggingsinstelling aan een vennootschap met niet-beleggingsactiviteiten of aan de aandeelhouder zelf, ongeacht de omvang van die lening; het stellen van zekerheid met activa of aandelen van de instelling voor schulden van zo'n vennootschap; het bezit van voertuigen die (mede) bestemd zijn voor gebruik door aandeelhouders; en beleggingen in andere waarden dan de financiële instrumenten van lid 3. Kredietverstrekking aan andere ondernemingen wordt van geval tot geval beoordeeld. Een voorafgaande splitsing van een bestaand lichaam met het oog op het verkrijgen van de vbi-status kan fiscaal geruisloos plaatsvinden: de staatssecretaris keurt goed dat een splitsing die uitsluitend is gericht op het verkrijgen van de voordelen van het vbi-regime niet wordt aangemerkt als een splitsing die in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing in de zin van art. 3.56 lid 4 Wet IB 2001, een voorwaarde die ook bij een reguliere juridische splitsing geldt.

Fiscale gevolgen

Is het lichaam eenmaal vbi, dan is het volledig subjectief vrijgesteld van vennootschapsbelasting op het niveau van het vehikel (art. 6a lid 1 Wet Vpb 1969). Winstreserves die zijn opgebouwd vóór de vbi-status werd verkregen, blijven binnen het bereik van de dividendbelasting: bij uitkering van het nog niet eerder uitgedeelde deel moet de vbi dividendbelasting inhouden; dit speelt met name bij de overgang van een gewoon belast lichaam naar de vbi-status, wanneer nog niet-uitgedeelde winstreserves uit de voorafgaande, wel belaste periode aanwezig zijn. Tegenover de vrijstelling op vehikelniveau staat bij de aanmerkelijkbelanghouder geen reguliere heffing over het werkelijke rendement, maar een forfaitair regulier voordeel van 6% per jaar over de waarde in het economische verkeer van de aandelen of winstbewijzen bij het begin van het kalenderjaar, verminderd met reeds in aanmerking genomen reguliere voordelen, naar tijdsgelang berekend en ten minste op nihil gesteld (art. 4.13 lid 1 onderdeel a jo. art. 4.14 lid 1 Wet IB 2001). De vrijstelling van vennootschapsbelasting op vehikelniveau wordt bij de aandeelhouder dus niet gecompenseerd door een reguliere aanmerkelijkbelangheffing over het werkelijke beleggingsresultaat, maar door een forfaitair rendement dat daarvan losstaat. Verliest het lichaam de status in de loop van het jaar doordat niet meer aan de voorwaarden wordt voldaan, dan vervalt de vrijstelling met terugwerkende kracht naar het begin van dát jaar, bij voor bezwaar vatbare beschikking van de inspecteur (art. 6a lid 6 Wet Vpb 1969).

Kerncijfers

(wettekst geldend per 2026)

Procedure

De status wordt op verzoek verleend en werkt uitsluitend met ingang van een kalenderjaar (art. 6a lid 4 Wet Vpb 1969); tussentijdse toetreding binnen een lopend jaar is niet mogelijk. Het verzoek moet uiterlijk zijn ingediend in het jaar met ingang waarvan de status moet gelden (lid 5); de inspecteur beslist bij voor bezwaar vatbare beschikking. Vrijwillige beëindiging op verzoek van de vbi zelf moet vóór het jaar van beëindiging zijn ingediend (lid 7); gedwongen beëindiging omdat niet meer aan de voorwaarden wordt voldaan, werkt terug tot het begin van het jaar waarin de voorwaarden wegvielen (lid 6). Verzoeken worden centraal afgehandeld: door de Belastingdienst Grote Ondernemingen Noordwest, kantoor Amsterdam, Unit Financiële Instellingen, als de aanvrager over een Wft-vergunning beschikt, en anders door de Belastingdienst Grote Ondernemingen Noordoost, kantoor Groningen.

Aandachtspunten voor de praktijk

• De cumulatieve voorwaarden van lid 1 moeten doorlopend worden gemonitord: het wegvallen van één voorwaarde binnen het jaar leidt tot verval van de status met ingang van dát jaar, niet pas het jaar erna.
• Bij een meerhoofdige aandeelhoudersstructuur met een sterk overheersende aandeelhouder speelt de vraag of de overige deelnemers een reëel aandeel hebben in de collectieve belegging; bij verhoudingen in de orde van 99%/1% ligt die vraag nadrukkelijk op tafel.
• Een lening van de beleggingsinstelling aan de aandeelhouder of aan een gelieerde vennootschap met niet-beleggingsactiviteiten, en het stellen van zekerheid voor schulden van zo'n vennootschap, verdragen zich niet met de beleggingseisen, ongeacht de omvang van het bedrag.
• De rechtsvormeis van lid 2 sluit de bv uit; bij buitenlandse vehikels moet zowel de rechtsvorm-vergelijkbaarheid als de aanwezigheid van een relevante non-discriminatiebepaling in het toepasselijke verdrag worden getoetst.
• Winstreserves die zijn opgebouwd vóór de vbi-status kunnen bij uitkering aanleiding geven tot een inhoudingsplicht dividendbelasting; dit vraagt aandacht bij de overgang van een gewoon belast lichaam naar de vbi-status.
• Voor de aanmerkelijkbelanghouder van een vbi vervangt het forfaitaire rendement van 6% de reguliere aanmerkelijkbelangheffing over het werkelijke resultaat; dit forfait loopt door ongeacht of het vehikel in het betreffende jaar daadwerkelijk rendement heeft behaald.

Recente ontwikkelingen

• 30 juni 2023: kennisgroepstandpunt KG:024:2023:13 bevestigt dat een vbi dividendbelasting moet inhouden op uitkeringen voor zover deze zien op winstreserves die van vóór de vrijstelling nog niet volledig zijn uitgedeeld.
• 25 november 2024: het beleidsbesluit over de vbi wordt gewijzigd bij besluit nr. 2024-28160 (Stcrt. 2025-1741), ter verwerking van de per 1 januari 2025 aangescherpte wettekst.
• 1 januari 2025: art. 6a lid 1 Wet Vpb 1969 gewijzigd via de Wet aanpassing fonds voor gemene rekening en vrijgestelde beleggingsinstelling (Kamerstuk 36423): de vbi moet sindsdien kwalificeren als beleggingsinstelling of icbe in de zin van art. 1:1 Wft, waarmee individueel of familiaal vermogensbeheer buiten het regime is gebracht.

Gerelateerde thema's

• Fiscale beleggingsinstelling
• Fonds voor gemene rekening / open cv
• Inhoudingsvrijstelling dividendbelasting
• Aanmerkelijk belang
• Juridische splitsing