Aanmerkelijk belang (box 2)

Aanmerkelijk belang (AB) is het regime in box 2 van de inkomstenbelasting voor een natuurlijke persoon met een belang van doorgaans ten minste 5% in een vennootschap. Zonder een apart regime zou de winst die via zo'n belang bij de aandeelhouder terechtkomt, na de vennootschapsbelasting ofwel onbelast in privé landen, ofwel tegen het box 3-forfait worden belast, wat geen recht doet aan het reële voordeel van dat mede-eigenaarschap. Het aanmerkelijk belang trekt daarom bij een belang van ten minste 5% een harde grens tussen box 3 en box 2, met een eigen tariefstructuur voor reguliere voordelen (met name dividend) en vervreemdingsvoordelen (verkoopwinst). De kwalificatie bepaalt tegelijk waar de vennootschapsbelasting eindigt en de inkomstenbelasting van de aandeelhouder begint: voor DGA's en familiebedrijven legt zij vast welke handelingen, zoals een dividenduitkering, verkoop, schenking of overlijden, tot belastbaar inkomen leiden en tegen welke verkrijgingsprijs een latere vervreemding wordt afgerekend.

Dit thema beantwoordt:

• Wanneer kwalificeert een belang als aanmerkelijk belang, en wat doen de meesleep-, meetrek- en fictief-aanmerkelijk-belangregels?
• Wat valt onder reguliere voordelen en vervreemdingsvoordelen, en hoe wordt de verkrijgingsprijs vastgesteld?
• Wanneer corrigeert de wet een niet-zakelijke tegenprestatie naar de waarde in het economisch verkeer?
• Welke gebeurtenissen gelden als fictieve vervreemding, ook zonder feitelijke verkoop?
• Hoe verloopt verliesverrekening bij aanmerkelijk belang, en wanneer wordt een verlies een belastingkorting?

Kwalificatie: de 5%-hoofdregel en attributieregels

Een belastingplichtige heeft op grond van art. 4.6 Wet IB 2001 een aanmerkelijk belang zodra hij, al dan niet tezamen met zijn partner, direct of indirect voldoet aan minstens één van zes zelfstandige gronden: aandeelhouderschap voor ten minste 5% van het geplaatste kapitaal (onderdeel a), verwervingsrechten tot dat percentage (onderdeel b), winstbewijzen die zien op ten minste 5% van de jaarwinst of van een liquidatie-uitkering (onderdeel c), stemrecht voor ten minste 5% in bepaalde rechtspersonen (onderdeel d), een belang in een omgekeerd hybride lichaam waardoor voor ten minste 5% in de winst wordt gedeeld vóór toepassing van art. 9 lid 1 onderdeel e Wet Vpb 1969 (onderdeel e), en een belang in een ander vennootschapsbelastingplichtig lichaam waardoor voor ten minste 5% wordt gedeeld in winst, liquidatie-uitkering of stemrechten (onderdeel f). Elke grond is op zichzelf voldoende: voldoen aan één onderdeel volstaat, ongeacht de andere.

Twee attributieregels verbreden de kring verder. De meesleepregeling van art. 4.9 Wet IB 2001 trekt overige aandelen of winstbewijzen van dezelfde belastingplichtige in dezelfde vennootschap mee, ook als die op zichzelf onder de 5% blijven. De meetrekregeling van art. 4.10 Wet IB 2001 gaat verder: een belang dat bij de belastingplichtige zelf onder de 5% blijft, kwalificeert toch als aanmerkelijk belang zodra zijn partner of een bloed- of aanverwant in de rechte lijn van hemzelf of zijn partner wél een aanmerkelijk belang in die vennootschap heeft. Daarnaast bestaat een fictief aanmerkelijk belang (art. 4.11 Wet IB 2001) voor aandelen verkregen met toepassing van een doorschuifregeling, onder meer bij staking van een onderneming of geruisloze omzetting (art. 3.65, 4.17, 4.17a, 4.17b, 4.17c, 4.40 of 4.41 Wet IB 2001), ook als het belang zelf onder de 5% ligt.

Kerncijfers

(wettekst geldend per 2026)

Inkomen uit aanmerkelijk belang: reguliere en vervreemdingsvoordelen

Bij kwalificatie valt het belang niet meer in box 3: het jaarlijkse voordeel wordt belast in box 2 volgens art. 4.12 Wet IB 2001, als het gezamenlijke bedrag van reguliere voordelen (dividend, verminderd met aftrekbare kosten, onderdeel a) en vervreemdingsvoordelen (onderdeel b), verminderd met de persoonsgebonden aftrek. Tot en met 2023 gold voor dit boxinkomen een vlak tarief van 26,9%; sinds 2024 kent box 2 twee schijven, met een laag tarief van 24,5% tot een jaarlijks geïndexeerde grens (€ 68.843 in 2026) en een tarief van 31% daarboven (in 2024 nog 33%), terwijl de 5%-kwalificatiedrempel zelf in die periode ongewijzigd bleef. Voor het vervreemdingsvoordeel is naast de overdrachtsprijs de verkrijgingsprijs van de aandelen of winstbewijzen bepalend: het voordeel is het verschil daartussen (art. 4.12 onderdeel b Wet IB 2001). Ontbreekt een tegenprestatie, of is deze bedongen bij een overeenkomst die niet onder normale (zakelijke) omstandigheden is gesloten, dan geldt op grond van art. 4.22 Wet IB 2001 de waarde in het economische verkeer als tegenprestatie; dat geldt ook wanneer bij een vervreemding het belang wordt behouden, behalve bij uitgifte van nieuwe aandelen. De Hoge Raad paste deze correctiebepaling toe bij de inkoop van aandelen tussen broer en zus, waar de overeengekomen prijs was bedongen met een bevoordelingsoogmerk (ECLI:NL:HR:2026:518).

Fictieve vervreemdingen

Niet alleen een feitelijke verkoop leidt tot afrekening. Art. 4.16 lid 1 Wet IB 2001 merkt onder meer de volgende gebeurtenissen aan als vervreemding: inkoop van aandelen, afkoop of inkoop van winstbewijzen, het betaalbaar stellen van liquidatie-uitkeringen, het van rechtswege aandeelhouder worden in een andere vennootschap bij een juridische fusie of juridische splitsing, overgang onder algemene titel zoals vererving, het niet langer aanwezig zijn van een aanmerkelijk belang (bijvoorbeeld door verwatering onder de 5%), het anders dan door overlijden ophouden binnenlands belastingplichtige te zijn, waaronder emigratie, en het verlenen van een koopoptie. Een tot een aanmerkelijk belang behorend genotsrecht wordt bovendien geacht te zijn vervreemd zodra dat genotsrecht eindigt (art. 4.16 lid 4 Wet IB 2001). Bij emigratie van een partieel buitenlands belastingplichtige met een aanmerkelijk belang in een Nederlandse vennootschap oordeelde het Gerechtshof Amsterdam dat onderdeel h van lid 1 niet van toepassing was, zodat de conserverende aanslag ten onrechte was opgelegd (ECLI:NL:GHAMS:2025:101); deze fictie raakt daarmee direct aan de conserverende aanslag en de eindafrekening en exitheffing bij vertrek uit Nederland.

Verliesverrekening

Een negatief vervreemdingsvoordeel of een anderszins niet verrekend verlies uit aanmerkelijk belang gaat niet zonder meer verloren. Het wordt op grond van art. 4.49 lid 1 Wet IB 2001 eerst verrekend met het inkomen uit aanmerkelijk belang van het voorafgaande kalenderjaar en van de zes volgende kalenderjaren, in de volgorde waarin de verliezen zijn ontstaan. Blijft na die termijn een verlies onverrekend, en hebben de belastingplichtige en zijn partner in het lopende én het daaraan voorafgaande kalenderjaar geen aanmerkelijk belang meer (bij overlijden zonder partner: geen aanmerkelijk belang meer op het overlijdensmoment), dan kan dit verlies op verzoek worden omgezet in een belastingkorting (art. 4.53 Wet IB 2001). De korting bedraagt het percentage van de eerste schijf van de tabel in art. 2.12 Wet IB 2001 van het onverrekende verlies en wordt door de inspecteur vastgesteld bij een voor bezwaar vatbare beschikking; een kennisgroepstandpunt bevestigt dat deze omzetting ook geldt voor een buitenlandse belastingplichtige. Deze gunstige verliesverrekening werkt uitsluitend binnen het aanmerkelijk-belangregime zelf: een verlies op een middellijk gehouden lucratief belang is niet aftrekbaar van het resultaat uit overige werkzaamheden, en die asymmetrie tussen belaste winst en onaftrekbaar verlies is niet in strijd met art. 1 Eerste Protocol EVRM (ECLI:NL:HR:2019:1228).

Optierechten en certificering

Ook de uitoefening van aandelenoptierechten kan een aanmerkelijk belang doen ontstaan: onderdeel b van art. 4.6 Wet IB 2001 kwalificeert al het recht om direct of indirect aandelen te verwerven tot ten minste 5% van het geplaatste kapitaal. Bij uitoefening van zulke optierechten, waarbij certificaten van aandelen werden verkregen, speelde niet alleen de vraag of daardoor een aanmerkelijk belang ontstond, maar ook welke overdrachtsprijs bij een latere vervreemding van die certificaten in aanmerking moest worden genomen (ECLI:NL:GHARL:2020:10811); het ontstaan van het belang en de waardering van de verkrijgings- of overdrachtsprijs staan bij optieconstructies dus niet los van elkaar.

Certificering van aandelen via een Stichting Administratiekantoor laat het aanmerkelijk belang bij de certificaathouder doorgaans in stand, maar roept de vraag op of de stichting zelf een zelfstandige positie heeft of dat de aandelen fiscaal moeten worden toegerekend aan de certificaathouders als afgezonderd particulier vermogen. De Hoge Raad oordeelde dat zo'n stichting administratiekantoor een zelfstandige betekenis had tussen de belanghebbende en de overige certificaathouders, en dat, nu het economische belang naar de verdeling van de certificaten toebehoorde, op grond van de uitzondering van art. 2.14a lid 2 onderdeel b Wet IB 2001 geen sprake was van een afgezonderd particulier vermogen (ECLI:NL:HR:2020:972). Deze uitspraak markeert de grens tussen certificering die het aanmerkelijk-belangregime intact laat en certificering die tot toerekening onder het APV-regime zou leiden.

Aandachtspunten voor de praktijk

• Bij belangen rond de 5%-grens spelen ook de meesleep- en meetrekregeling en het fictief aanmerkelijk belang van art. 4.11 Wet IB 2001 mee.
• Bij transacties tussen gelieerde partijen, zoals inkoop van aandelen tussen familieleden of optieconstructies, is de vraag of de tegenprestatie onder normale omstandigheden is bedongen (art. 4.22 Wet IB 2001) een terugkerend punt.
• Certificering via een Stichting Administratiekantoor vraagt om beoordeling van de zelfstandige positie van die stichting tegenover het afgezonderd particulier vermogen-regime.
• Emigratie, verwatering onder de 5% en het aflopen van een genotsrecht leiden elk tot een fictieve vervreemding, ook zonder dat er geld wisselt van eigenaar; zie ook de conserverende aanslag.
• Leningen tussen vennootschap en aandeelhouder raken zowel het aanmerkelijk belang als onzakelijke lening en het gebruikelijk loon van de DGA.
• Verliezen op een middellijk gehouden lucratief belang vallen buiten de gunstige verliesverrekening van art. 4.49 en 4.53 Wet IB 2001.

Recente ontwikkelingen

• 2022: een natuurlijke persoon kan een aanmerkelijk belang hebben in een omgekeerd hybride lichaam onder art. 4.6 onderdeel e Wet IB 2001, mits voor ten minste 5% in de winst van dat lichaam wordt gedeeld vóór toepassing van art. 9 lid 1 onderdeel e Wet Vpb 1969 (kennisgroepstandpunt KG:003:2022:16, 21 februari 2022).
• 2023: het kennisgroepstandpunt over het forfaitair voordeel voor bloot eigenaar en vruchtgebruiker is ingetrokken vanwege de inwerkingtreding van het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang 2025 (KG:003:2023:10, 26 september 2023).
• 2024: omzetting van gewone aandelen in tracking stocks vormt voor meerdere aandeelhouders een vervreemding onder art. 4.12 Wet IB 2001, tenzij de tracking stocks economisch identiek zijn aan de vorige aandelen (KG:003:2024:4, 3 april 2024).
• 2024: Nederland behoudt heffingsrecht over het vervreemdingsvoordeel uit aanmerkelijk belang onder het verdrag met Frankrijk, ook wanneer het geconsolideerde vermogen van de vennootschap voor meer dan 70% uit buitenlandse onroerende goederen bestaat (KG:041:2024:24, 16 oktober 2024).
• 2025: bij emigratie van een partieel buitenlands belastingplichtige met een aanmerkelijk belang in een Nederlandse vennootschap is art. 4.16 lid 1 onderdeel h Wet IB 2001 niet van toepassing, zodat de conserverende aanslag ten onrechte was opgelegd (ECLI:NL:GHAMS:2025:101, 7 januari 2025).
• 2025: een nog niet verrekend verlies uit aanmerkelijk belang kan vanaf 2019 worden omgezet in een belastingkorting op grond van art. 4.53 Wet IB 2001, ook voor een buitenlandse belastingplichtige (KG:003:2025:2, 19 februari 2025).
• 2026: herroeping van een schenking van aanmerkelijkbelangaandelen leidt tot een vervreemdingsvoordeel voor de aandeelhouder, zowel bij obligatoire als bij goederenrechtelijke werking van het herroepingsrecht (KG:003:2026:01, 30 januari 2026).
• 2026: de tegenprestatie bij de inkoop van aandelen tussen broer en zus was bedongen bij een overeenkomst die niet onder normale omstandigheden was gesloten, wegens een bevoordelingsoogmerk (ECLI:NL:HR:2026:518, 27 maart 2026).
• 2026: teruglevering van aandelen onder een bad-leaver-bepaling kwalificeert als vervreemdingsvoordeel, met de werkelijke opbrengst van de terugkeer als overdrachtsprijs (KG:003:2026:4, 9 april 2026).

Gerelateerde thema's

• Conserverende aanslag
• Eindafrekening en exitheffing
• Lucratief belang
• Afgezonderd particulier vermogen
• Gebruikelijk loon
• Onzakelijke lening