Fiscale beleggingsinstelling (fbi)

De fiscale beleggingsinstelling (fbi) is een bijzonder regime in de vennootschapsbelasting voor lichamen waarvan doel en feitelijke werkzaamheid bestaan uit het beleggen van vermogen. De gedachte erachter: wie collectief via een vennootschap belegt, moet fiscaal niet slechter af zijn dan wie rechtstreeks belegt. Art. 28 lid 1 Wet Vpb 1969 geeft de Kroon daarom de bevoegdheid om bij algemene maatregel van bestuur, het Besluit beleggingsinstellingen (BBI), van de wet afwijkende regels te geven voor de heffing bij deze lichamen; lid 2 van hetzelfde artikel wijst de kwalificerende rechtsvormen aan en stelt de voorwaarden waaraan zij moeten voldoen. Het resultaat is een tarief van nul procent, mits het lichaam zijn winst tijdig en gelijkelijk doorgeeft aan de aandeelhouders: de heffing verschuift zo naar het niveau van de belegger, via dividendbelasting en inkomsten- of vennootschapsbelasting bij de aandeelhouder zelf.

Dit thema beantwoordt:

• Welke rechtsvormen kunnen als fiscale beleggingsinstelling kwalificeren en aan welke zeven cumulatieve voorwaarden moeten zij voldoen?
• Wat is het gevolg van de fbi-status voor het Vpb-tarief en welke uitdelingsverplichting staat daar tegenover?
• Hoe en wanneer gaat de fbi-status in, en wanneer eindigt zij weer?
• Wat telt naast directe beleggingen nog mee als "beleggen van vermogen"?
• Hoe raakt de fbi-status aan de dividendbelasting bij grensoverschrijdende structuren?

Kwalificatie: rechtsvorm en de zeven cumulatieve voorwaarden

Als fbi kunnen kwalificeren NV's, BV's en fondsen voor gemene rekening, alsmede vergelijkbare rechtsvormen naar het recht van de BES-eilanden, Aruba, Curaçao, Sint Maarten, een EU-lidstaat of een verdragsstaat met een non-discriminatiebepaling voor lichamen (art. 28 lid 2 Wet Vpb 1969). Naast deze rechtsvormeis gelden zeven cumulatieve voorwaarden, onderdeel a tot en met g. Onderdeel a sluit belegging in Nederlands vastgoed uit, en ook schuldvorderingen op een vastgoedlichaam voor zover de vergoeding daarop doorgaans hoofdzakelijk met die vastgoedinkomsten samenhangt. Onderdeel b begrenst vreemd vermogen tot ten hoogste 60% van de boekwaarde bij vastgoedgerelateerde schulden en ten hoogste 20% bij overige schulden, waarbij een belang in een verbonden, nagenoeg zuiver vastgoedhoudend lichaam voor deze toets als onroerende zaak meetelt. Onderdeel c verplicht tot uitdeling van het bij AMvB bepaalde deel van de winst, uiterlijk in de achtste maand na afloop van het jaar, gelijkelijk over alle aandelen en bewijzen van deelgerechtigdheid. Onderdelen d en e stellen aandeelhouderseisen: voor een beursgenoteerd of vergunninghoudend lichaam mag niet 25% of meer bij één natuurlijk persoon berusten, en niet 45% of meer bij één belast lichaam (onderdeel d); voor overige lichamen mogen geen aanmerkelijkbelanghouders voorkomen en moet 75% of meer van de aandelen berusten bij natuurlijke personen, niet-onderworpen lichamen of kwalificerende beleggingsinstellingen (onderdeel e). Onderdeel f is een doorkijkbepaling die tussenschakeling van niet-Nederlandse fondsen of vennootschappen met een belang van 25% of meer bij in Nederland gevestigde lichamen uitsluit. Onderdeel g eist, uitsluitend in de onder d bedoelde situatie van een beursgenoteerd of vergunninghoudend lichaam, onafhankelijkheid van bestuurders en van de meerderheid van de commissarissen ten opzichte van een aandeelhouder met een belang van 25% of meer.

Kerncijfers

(wettekst geldend per 2026)

Tarief en uitdelingsverplichting

Tegenover het tarief van nul procent (art. 9 BBI) staat een precies gedefinieerde uitdelingsverplichting. Het BBI werkt de "voor uitdeling beschikbare winst" uit als de belastbare winst van het jaar, gecorrigeerd voor posten die het fiscale resultaat vertekenen ten opzichte van het uitkeerbare resultaat: onder meer niet-aftrekbare commissarisbeloningen, CFC-bijtellingen op grond van art. 13ab Wet Vpb 1969, het niet-aftrekbare rentesaldo onder de earningsstrippingmaatregel van art. 15b Wet Vpb 1969, niet-aftrekbare giften en buitenlandse bronbelasting op vastgoedinkomsten, vermeerderd met een voortgewenteld rentesaldo dat in het jaar zelf wél aftrekbaar is. Een uitdelingstekort wordt verrekend met de voor uitdeling beschikbare winst van ten hoogste de acht volgende jaren, in de volgorde waarin de tekorten zijn ontstaan. Als terbeschikkingstelling van winst telt niet alleen kasdividend, maar ook stockdividend: uitreiking van aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid uit de winst, en bijschrijving op reeds uitgegeven aandelen of bewijzen. Een fbi mag daarnaast twee reserves vormen die de uitdelingsdruk temperen: de herbeleggingsreserve, waarin koerswinsten en -verliezen op effecten, vervreemdingsresultaten op overige beleggingen en herwaarderingsresultaten buiten de winst kunnen worden gebracht, en de afrondingsreserve (art. 5 BBI), bedoeld voor afrondingsverschillen en ten hoogste 1% van het gestorte kapitaal op de bij einde van het jaar in omloop zijnde aandelen of bewijzen; bij een negatieve belastbare winst wordt deze reserve juist aan de winst toegevoegd. Corrigeert de inspecteur het belastbare bedrag, dan worden beide reserves bijgesteld bij voor bezwaar vatbare beschikking, met een herzieningstermijn van vijf jaar na afloop van het betrokken jaar (art. 8 BBI); een correctie van de afrondingsreserve werkt daarbij door tot het bedrag waarmee de vereiste uitdeling de werkelijk verrichte uitdeling te boven gaat (art. 7 BBI). Bij de dooruitdeling zelf kan de fbi een beroep doen op de afdrachtvermindering van art. 11a Wet DB 1965; de peildatum voor de correctie daarop is het moment waarop de opbrengst ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, niet het moment waarop de fbi de onderliggende opbrengst zelf ontvangt.

Statusmoment: ingang, einde en balanswaardering

De fbi-status is geen vergunning waarvoor apart wordt aangevraagd: het lichaam is fbi zodra en zolang het aan de voorwaarden van art. 28 lid 2 Wet Vpb 1969 voldoet, en dat blijkt uit de aangifte. Wel gelden vaste ingangs- en einddata. De status gaat uitsluitend in met ingang van een jaar; was het lichaam voordien gewoon vennootschapsbelastingplichtig, dan is dat het jaar ná het jaar waarin voor het eerst aan de voorwaarden is voldaan, en worden de bezittingen op de openingsbalans gesteld tegen de waarde in het economische verkeer terwijl fiscale reserves aan de winst worden toegevoegd. Voldoet het lichaam niet langer aan de voorwaarden, dan vervalt de fbi-status in beginsel al met ingang van het lopende jaar; alleen bij het niet halen van de uitdelingseis schuift het omslagpunt op naar het jaar waarop de tekortschietende uitdeling betrekking heeft. Bij statusverlies wordt de afrondingsreserve aan de winst toegevoegd en worden de beleggingen op de sluitingsbalans naar waarde in het economische verkeer geherwaardeerd. De minister kan in bijzondere gevallen onder voorwaarden afwijkingen van lid 2 toestaan (art. 28 lid 5 Wet Vpb 1969). Stapt een lichaam over naar de vrijgestelde beleggingsinstelling van art. 6a Wet Vpb 1969, dan is art. 28 vanaf dat jaar niet meer van toepassing (lid 6).

Reikwijdte: nevenactiviteiten naast directe belegging

Direct Nederlands vastgoed en de daaraan gekoppelde financiering vallen altijd buiten het fbi-vermogen (onderdeel a). Lid 3 van art. 28 Wet Vpb 1969 rekent daarnaast een beperkte kring nevenactiviteiten tot "beleggen van vermogen": vastgoedontwikkeling voor de eigen instelling of verbonden beleggingsinstellingen, mits beperkt tot niet-Nederlands vastgoed; investeringen in verbetering of uitbreiding van niet-Nederlands vastgoed tot minder dan 30% van de waarde in het economische verkeer vóór aanvang van de werkzaamheden; garanties ten behoeve van verbonden, nagenoeg zuiver vastgoedhoudende lichamen; het doorlenen van van derden ingeleende gelden aan zulke verbonden lichamen; en bijkomstige werkzaamheden via een ander lichaam, mits de waarde van de aandelen daarin niet meer dan 15% van het eigen vermogen bedraagt, de omzet daaruit niet meer dan 25% van de beleggingsomzet bedraagt en de bezittingen van dat andere lichaam volledig met eigen vermogen zijn gefinancierd. Voor de financieringstoets van onderdeel b blijven de van derden ingeleende gelden en de daarmee samenhangende vorderingen bij het doorlenen buiten beschouwing (lid 4). Buiten deze grenzen tellen activiteiten niet als beleggen en brengen zij de fbi-status in gevaar, ook als ze ondergeschikt lijken.

Internationale dimensie: dividendbelasting en vrij kapitaalverkeer

Het regime raakt ook aan de dividendbelasting, met name bij teruggaaf van dividendbelasting aan niet-ingezeten beleggingsfondsen die zich met een Nederlandse fbi vergelijken. Voor die teruggaaf gelden twee zelfstandige horden naast elkaar: instemming met een vervangende betaling, en de vraag of het fonds objectief vergelijkbaar is met een fbi doordat zijn winst in de vestigingsstaat daadwerkelijk bij de participanten wordt belast; het ontbreken van elk van beide is op zichzelf al voldoende voor weigering van de teruggaaf (ECLI:NL:HR:2024:1112). Voor de afdrachtvermindering van art. 11a Wet DB 1965 ligt dat anders: die blijft voor niet-ingezeten beleggingsinstellingen sowieso buiten bereik zolang zij in Nederland niet inhoudingsplichtig zijn voor de dividendbelasting, ongeacht de vergelijkbaarheidsvraag (ECLI:NL:HR:2021:506).

Aandachtspunten voor de praktijk

• De aandeelhouderseisen van onderdeel d en e vergen doorlopende aandacht: een overdracht van een substantieel belang aan een natuurlijk persoon of een niet-onderworpen lichaam kan de fbi-status raken zonder dat het lichaam zelf iets doet.
• Bij een teruggaafverzoek van een niet-ingezeten fonds moeten zowel de vervangende betaling als de vergelijkbaarheidstoets worden vervuld; het ontbreken van één van beide is al voldoende om de teruggaaf te weigeren.
• De financieringslimieten van onderdeel b vragen een separate toets per beleggingscategorie; een aandeelhouderslening die niet zakelijk is geprijsd, kan tot een correctie leiden die doorwerkt op zowel de fbi-toets als de omvang van de verplichte uitdeling.
• De uitdelingsverplichting kent twee lagen: de omvang (voor uitdeling beschikbare winst minus verrekenbare uitdelingstekorten) en het moment (uiterlijk de achtste maand na afloop van het jaar, gelijkelijk over alle aandelen).
• Nevenactiviteiten die verder gaan dan beleggen van vermogen zijn een terugkerend risico dat per boekjaar tegen de percentages van lid 3 moet worden afgezet, ook als de activiteit ondergeschikt lijkt.
• Een overstap naar de vrijgestelde beleggingsinstelling vergt een aparte toets of de voorwaarden voor die status zijn vervuld, en brengt dezelfde balanswaardering tegen marktwaarde met zich mee als regulier statusverlies.

Recente ontwikkelingen

• 2025 (31 maart): kennisgroepstandpunt dat een fbi als commanditair vennoot in een operationele commanditaire vennootschap kan participeren, mits de beleggings-, financierings- en uitdelingsvereisten worden nageleefd (KG:011:2025:7).
• 2025 (10 juli): kennisgroepstandpunt dat de inhoudingsvrijstelling van art. 4 lid 2 Wet DB 1965 niet geldt voor buitenlandse opbrengstgerechtigden die een met een fbi vergelijkbare functie vervullen (KG:024:2025:7).
• 2025 (9 december): kennisgroepstandpunt dat werkzaamheden rond een cadeaubonnenprogramma van een winkelcentrum kunnen kwalificeren als bijkomstige werkzaamheden in de zin van art. 28 lid 3 onderdeel e Wet Vpb 1969 (KG:011:2025:11).
• 2025 (9 december): kennisgroepstandpunt dat gelden die de fbi van haar moedermaatschappij heeft ontvangen niet worden aangemerkt als "van derden ingeleend" in de zin van art. 28 Wet Vpb 1969, zodat het uitlenen daarvan niet als belegging in de zin van lid 3 telt (KG:011:2025:12).
• 2026 (24 maart): Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden oordeelt dat ingehouden dividendbelasting moet worden afgedragen, ook als achteraf blijkt dat de inhouding ten onrechte heeft plaatsgevonden, in een zaak over een internationale structuur en een vergrijpboete (ECLI:NL:GHARL:2026:1691).

Gerelateerde thema's

• Vrijgestelde beleggingsinstelling
• Teruggaaf dividendbelasting
• Fgr en open cv
• Inhoudingsvrijstelling dividendbelasting
• Onzakelijke lening
• Renteaftrekbeperking earningsstripping