Liquidatieverliesregeling

De liquidatieverliesregeling van art. 13d Wet Vpb 1969 doorbreekt de deelnemingsvrijstelling voor het verlies dat tot uitdrukking komt nadat het lichaam waarin de belastingplichtige deelneemt is ontbonden. Waar de deelnemingsvrijstelling winsten en verliezen op een deelneming buiten de winstberekening houdt, komt een liquidatieverlies daardoor alsnog in aftrek: het bedrag waarmee het opgeofferde bedrag de ontvangen liquidatie-uitkeringen overtreft, niet de commerciële boekwaarde van de deelneming. Sinds 1 januari 2021 geldt daarbovenop een kwantitatieve en territoriale grens: boven € 5.000.000 komt het verlies alleen nog volledig in aftrek bij een kwalificerend belang in een lichaam binnen de EU, de EER of een aangewezen associatiestaat. Een reeks correctiebepalingen voorkomt dat hetzelfde verlies via een gelaagde structuur dubbel, of juist ten onrechte niet, in aftrek komt.

Dit thema beantwoordt:

• Wanneer komt een liquidatieverlies in aftrek en hoe wordt het berekend?
• Welke grens geldt sinds 2021 voor grotere en niet-EU/EER-deelnemingen?
• Aan welke cumulatieve voorwaarden moet de belastingplichtige voldoen?
• Hoe voorkomt de wet dubbele aftrek bij tussenhoudsters en de fiscale eenheid?
• Wat gebeurt er als de onderneming van het ontbonden lichaam wordt voortgezet?

Hoofdregel en berekening

Art. 13d lid 1 Wet Vpb 1969 stelt de deelnemingsvrijstelling buiten werking voor een verlies dat tot uitdrukking komt nadat het lichaam waarin de belastingplichtige deelneemt is ontbonden (liquidatieverlies). Lid 5 werkt de berekening uit: het liquidatieverlies is het bedrag waarmee het door de belastingplichtige voor de deelneming opgeofferde bedrag het totaal van de liquidatie-uitkeringen overtreft. Het opgeofferde bedrag wordt daarbij extracomptabel vastgesteld en verhoogd met onder meer eerdere bijtellingen op vorderingen op de deelneming onder art. 13b of 13ba, niet-vrijgestelde voordelen onder art. 13h, en waardeveranderingen van een aan de deelneming gekoppelde verplichting onder art. 13 lid 6. De Hoge Raad bevestigde in ECLI:NL:HR:2022:1578 dat het opgeofferde bedrag een zelfstandige, extracomptabele grootheid is die niet afhangt van de balanswaardering van de deelneming: de regeling sluit niet aan bij de totaalwinst, maar geeft een tegemoetkoming voor een door liquidatie definitief verloren verrekenbaar verlies.

Lid 6 rekent tot de liquidatie-uitkeringen ten minste de vrijgestelde voordelen die zijn genoten in het stakingsjaar, de vijf jaren daarvoor en de jaren erna, en, bij verlies in een eerder jaar, ook de voordelen uit het zesde tot en met het tiende jaar vóór de staking. Zo leidt een deelneming die eerst jarenlang winst uitkeerde en pas kort voor liquidatie verlieslatend werd, niet tot een dubbel voordeel.

Grens sinds 2021: drempel en kwalificerend belang

Vóór 1 januari 2021 kende art. 13d geen kwantitatieve of territoriale beperking: een liquidatieverlies kwam, ongeacht omvang of vestigingsplaats van het ontbonden lichaam, onbeperkt in aftrek zodra aan de overige voorwaarden was voldaan. Sindsdien geldt lid 2: boven € 5.000.000 komt het liquidatieverlies alleen volledig in aftrek als de belastingplichtige, onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de vereffening, een kwalificerend belang heeft in het ontbonden lichaam én dat lichaam is gevestigd in Nederland, een andere EU-lidstaat, een EER-staat of een bij ministeriële regeling aangewezen associatiestaat, gedurende de vijf jaar daarvóór onafgebroken (lid 2 onderdeel b). Is het lichaam pas later een deelneming geworden, dan telt de termijn pas vanaf dat latere tijdstip; voor een lichaam waarmee fictief een fiscale eenheid gevormd had kunnen worden, hoeft de termijn niet onafgebroken te zijn vervuld, mits de belastingplichtige aannemelijk maakt dat dit niet is gebeurd met als (mede)doel een hoger liquidatieverlies te creëren. Onder een kwalificerend belang wordt volgens lid 4 verstaan een belang waarmee zodanige invloed op de besluiten van het lichaam kan worden uitgeoefend dat de activiteiten ervan kunnen worden bepaald, een zwaardere maatstaf dan het gewone deelnemingscriterium van art. 13.

Kerncijfers

(wettekst geldend per 2026)

Voorwaarden voor aftrek

Naast de grens van lid 2 geldt lid 14: het liquidatieverlies komt pas op het tijdstip van voltooiing van de vereffening in aanmerking, en dan alleen als aan vier cumulatieve eisen is voldaan.

1. Geen tegemoetkoming elders. Voor de belastingplichtige of een verbonden lichaam, en voor de partij die de onderneming voortzet of diens verbonden lichaam, mag geen ander recht bestaan op een tegemoetkoming voor de bij het ontbonden lichaam onverrekend gebleven verliezen dan via art. 13d of art. 13e.
2. Staking of voortzetting door een derde. De onderneming van het ontbonden lichaam is geheel gestaakt, of geheel of gedeeltelijk voortgezet, maar uitsluitend door een ander dan de belastingplichtige of een verbonden lichaam. Zet de belastingplichtige zelf of een verbonden lichaam voort, dan schuift het aftrekmoment via art. 13e door.
3. Tijdige vereffening. De vereffening is uiterlijk voltooid in het derde kalenderjaar na het jaar waarin de onderneming (nagenoeg) geheel is gestaakt of, indien dat eerder is, waarin daartoe is besloten, tenzij de belastingplichtige doet blijken dat het latere tijdstip niet is gericht op het ontgaan of uitstellen van vpb-heffing.
4. Verzwaarde bewijslast. De belastingplichtige moet de omvang van het liquidatieverlies doen blijken, evenals de vervulling van de drie voorgaande eisen: een zwaardere maatstaf dan het gebruikelijke aannemelijk maken.

De Hoge Raad oordeelde in ECLI:NL:HR:2025:417 dat de niet-tegemoetkomingseis wordt getoetst naar de feiten op het tijdstip van voltooiing van de vereffening, en dat de wetgever bewust heeft aanvaard dat verliezen daardoor in zekere zin dubbel aftrekbaar kunnen zijn.

Correcties bij gelaagde structuren en eerdere liquidaties

Maakte een deelneming in een ander lichaam onmiddellijk of middellijk deel uit van het vermogen van het ontbonden lichaam, dan corrigeert lid 7 het liquidatieverlies voor een waardedaling van die onderliggende deelneming sinds de verkrijging, verminderd voor zover een andere onderliggende deelneming juist in waarde is gestegen; alleen onmiddellijke waardemutaties tellen mee, en bij een van een verbonden lichaam verkregen deelneming is de correctie gemaximeerd op het liquidatieverlies dat dat lichaam er zelf al voor in aanmerking nam. De Hoge Raad oordeelde in ECLI:NL:HR:2018:1791 dat aan deze correctiebepaling (destijds lid 4, thans lid 7) geen ruimere uitleg kan worden gegeven dan de bewoordingen toelaten, ook niet met een beroep op doel en strekking. ECLI:NL:HR:2023:1335 preciseerde vervolgens dat de correctie moet worden berekend over de daling van de waarde in het economische verkeer van de onderliggende aandelen, naar rato van het percentage belang dat de belastingplichtige in de tussenhoudster hield in de opeenvolgende perioden.

Lid 3 en lid 8 werken eenzelfde cascade uit voor een onderliggend lichaam dat al vóór het ontbonden lichaam zelf is geliquideerd of gestaakt: het liquidatieverlies telt dan alleen mee voor het deel boven wat bij dat eerdere lichaam al (niet) in aftrek kwam, met vrijstelling van die cascade zodra het totale liquidatieverlies niet boven € 5.000.000 uitkomt. Lid 15 trekt de driejaarstermijn van lid 14 onderdeel c door naar zo'n eerder ontbonden lichaam. Lid 9 en lid 10 voorkomen ten slotte een step-up bij interne overdrachten: een van een verbonden lichaam verkregen deelneming krijgt niet een hoger opgeofferd bedrag dan dat lichaam er zelf voor opofferde, tenzij naar Nederlandse maatstaven al reëel is geheven over de waardestijging sindsdien.

Samenloop met de fiscale eenheid

Maakte het ontbonden lichaam als dochtermaatschappij deel uit van een fiscale eenheid met de belastingplichtige, dan stelt lid 11 het opgeofferde bedrag bij ontvoeging op het naar rato van het aandelenbezit toe te rekenen eigen vermogen van die dochter op het ontvoegingstijdstip, verminderd met de toelaatbare reserves. Was het ontbonden lichaam binnen die fiscale eenheid tussenmaatschappij van, of schuldeiser bij, een ander lichaam met een negatief fiscale-eenheidsresultaat, dan beperken lid 12 en lid 13 het opgeofferde bedrag tot het bedrag waarvan de belastingplichtige doet blijken dat het daar in absolute zin bovenuit gaat.

Voortzetting van de onderneming: art. 13e

Zet de belastingplichtige zelf de onderneming van het ontbonden lichaam voort, dan schuift art. 13e lid 1 het aftrekmoment door naar de eigen staking van die voortgezette onderneming. Zet in plaats daarvan een verbonden lichaam voort, dan verhoogt art. 13e lid 2 het opgeofferde bedrag van de deelneming in dat lichaam met het berekende liquidatieverlies. Omvat de voortgezette onderneming een buitenlandse vaste inrichting die onder de objectvrijstelling van art. 15e valt, dan corrigeert art. 13e lid 3 dit verder om dubbele aftrek van hetzelfde stakingsverlies te voorkomen.

Reikwijdte en procedure

Onder de regeling valt ook het saldoverlies bij turboliquidatie (ontbinding zonder baten en zonder vereffenaar): blijft een liquidatie-uitkering uit, dan kan het volledig geïnvesteerde kapitaal als liquidatieverlies gelden. Een liquidatiewinst blijft daarentegen onverkort vrijgesteld, en een afwaarderingsverlies op de deelneming zolang het ontbonden lichaam nog bestaat blijft eveneens onder de deelnemingsvrijstelling vallen; de Hoge Raad aanvaardde in ECLI:NL:HR:2011:BR4807 wel dat een eerdere afwaardering op een onzakelijke lening aan de deelneming via het opgeofferde bedrag alsnog doorwerkt zodra de liquidatie is voltooid. Het stakingsverlies van een eigen buitenlandse vaste inrichting valt buiten art. 13d en loopt in plaats daarvan via de objectvrijstelling van art. 15e, met de samenloopregeling van art. 13e lid 3 voor het geval de vaste-inrichtingsactiviteiten via de deelneming worden overgenomen.

Het opgeofferde bedrag kan op verzoek bij de aangifte door de inspecteur bij voor bezwaar vatbare beschikking worden vastgesteld en binnen vijf jaar worden herzien bij onjuiste vaststelling (lid 16). Bij voortzetting van de onderneming wordt ook het liquidatieverlies zelf op verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking vastgesteld (lid 17). Vooraf zekerheid over de toepassing van art. 13d kan worden gevraagd via een advance tax ruling bij het College Internationale Fiscale Zekerheid.

Aandachtspunten voor de praktijk

• Het opgeofferde bedrag is een extracomptabele grootheid (ECLI:NL:HR:2022:1578); aansluiten bij de commerciële boekwaarde is onvoldoende.
• De waardedalingscorrectie van lid 7 laat geen ruimte voor een uitleg voorbij de bewoordingen (ECLI:NL:HR:2018:1791) en vergt een herrekening naar rato van het gehouden percentage per periode (ECLI:NL:HR:2023:1335).
• Het toetsmoment voor de niet-tegemoetkomingseis ligt bij voltooiing van de vereffening (ECLI:NL:HR:2025:417); wijzigingen tot dat moment beïnvloeden de uitkomst nog.
• De driejaarstermijn van lid 14 onderdeel c vergt tijdige planning van de vereffening; overschrijding is alleen te repareren als de belastingplichtige doet blijken dat het uitstel niet is gericht op het ontgaan of uitstellen van heffing.
• Bij een buitenlandse deelneming wordt de voltooiing van de vereffening naar Nederlands civiel recht beoordeeld; kennisgroepstandpunten wijzen uit dat een kapitaalstorting kort voor liquidatie het liquidatieverlies op nihil kan brengen of het opgeofferde bedrag ongewijzigd laat.

Recente ontwikkelingen

• 2023: een Duitse Formwechsel van een cv naar een GbR vormt geen voltooide vereffening onder art. 13d Wet Vpb 1969 (KG:023:2023:1).
• 2023: de voltooiing van de vereffening van een buitenlandse deelneming wordt naar Nederlands civiel recht beoordeeld (KG:023:2023:3).
• 2024: een tussentijdse kapitaalstorting kan het liquidatieverlies onder lid 7 op nihil brengen (KG:023:2024:8).
• 2024: inbreng van aandelen in een achterkleindochtervennootschap vóór liquidatie van de tussenhoudster kan het liquidatieverlies eveneens op nihil brengen (KG:023:2024:9).
• 2025: de niet-tegemoetkomingseis wordt getoetst op het tijdstip van voltooiing van de vereffening (ECLI:NL:HR:2025:417).
• 2025: bij turboliquidatie van een tussenhoudster zonder liquidatie-uitkering kan het volledig geïnvesteerde kapitaal als liquidatieverlies gelden (KG:023:2025:9).
• 2025: een kapitaalstorting ter aflossing van schulden kort vóór liquidatie verhoogt het opgeofferde bedrag niet (KG:023:2025:10).
• 2025: een moedermaatschappij mag het liquidatieverlies inbrengen zodra de binnen de fiscale eenheid voortgezette onderneming wordt gestaakt (KG:023:2025:11).
• 2025: bij de behandeling van het Belastingplan 2026 dient Tweede Kamerlid Stultiens een amendement in tot reparatie van de liquidatieverliesregeling (Kamerstuk 36812, nr. 69).

Gerelateerde thema's

• Deelnemingsvrijstelling
• Fiscale eenheid
• Staking van de onderneming
• Onzakelijke lening
• Objectvrijstelling vaste inrichting
• Verliesverrekening